Algemene voorwaarden

Algemene voorwaarden SEALab

Artikel 1: Definities

Opdrachtgever: iedere (rechts)persoon die met Opdrachtnemer een overeenkomst wenst aan te gaan, dan wel een overeenkomst is aangegaan.
Opdrachtnemer: SEALab, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 95552871.
Overeenkomst: de overeenkomst die tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer tot stand komt.

Artikel 2: Toepasselijkheid

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen en overeenkomsten met betrekking tot producten en/of diensten die door Opdrachtnemer worden aangeboden of geleverd.
Algemene voorwaarden van Opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.
Opdrachtnemer heeft het recht deze algemene voorwaarden eenzijdig te wijzigen. Wijzigingen treden in werking 30 dagen na bekendmaking.
Indien een bepaling uit de Overeenkomst of deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen volledig van kracht.

Artikel 3: Totstandkoming van de Overeenkomst

Offertes van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend, tenzij schriftelijk anders is vermeld.
Offertes zijn 30 dagen geldig, tenzij anders aangegeven. De Overeenkomst komt tot stand zodra Opdrachtgever de offerte binnen deze termijn schriftelijk of per e-mail bevestigt, of zodra Opdrachtnemer met instemming van Opdrachtgever aanvangt met de werkzaamheden.
Zodra Opdrachtnemer start met de uitvoering van de opdracht, wordt de Overeenkomst geacht tot stand te zijn gekomen.
Gedurende de looptijd van het project verleent Opdrachtgever Opdrachtnemer het exclusieve recht om de overeengekomen opdracht uit te voeren.

Artikel 4: Verplichtingen van Opdrachtnemer

Opdrachtnemer voert de werkzaamheden uit naar beste inzicht en vermogen, met inachtneming van de zorgvuldigheid die van een professioneel dienstverlener mag worden verwacht. Het betreft een inspanningsverplichting, geen resultaatsverplichting.
Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens en materialen die noodzakelijk zijn voor uitvoering van de Overeenkomst tijdig, volledig en juist aan Opdrachtnemer worden verstrekt, conform de aanwijzingen van Opdrachtnemer.
Indien benodigde informatie niet tijdig of onjuist wordt aangeleverd, heeft Opdrachtnemer het recht de uitvoering op te schorten en eventuele extra kosten als gevolg van vertraging aan Opdrachtgever in rekening te brengen.
Opdrachtnemer is gerechtigd (delen van) werkzaamheden door derden te laten uitvoeren.

Artikel 5: Oplevering en termijnen

Eventuele (oplever)termijnen en aanvangsdata gelden als streefdata en niet als fatale deadlines, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
Indien Opdrachtnemer verwacht dat een termijn niet gehaald wordt, stelt Opdrachtnemer Opdrachtgever hiervan tijdig op de hoogte.

Artikel 6: Verplichtingen van Opdrachtgever

Op verzoek van Opdrachtnemer verstrekt Opdrachtgever alle benodigde toegang(en) en gegevens, waaronder (maar niet beperkt tot) FTP-gegevens, CMS-inloggegevens, hostinggegevens, statistieken- en analysetoegangen en overige relevante informatie.
Opdrachtgever verleent toestemming aan Opdrachtnemer om technische en inhoudelijke wijzigingen door te voeren voor zover dit noodzakelijk is voor uitvoering van de Overeenkomst.
Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het actueel houden en correct functioneren van alle toegangen, inloggegevens en relevante informatie gedurende de looptijd van de Overeenkomst.
Gedurende de looptijd van de Overeenkomst en tot één jaar na beëindiging daarvan is het Opdrachtgever niet toegestaan om medewerkers van Opdrachtnemer of door Opdrachtnemer ingeschakelde partijen die betrokken zijn (geweest) bij de uitvoering van de Overeenkomst, direct of indirect in dienst te nemen of anderszins voor zich te laten werken.

Artikel 7: Wijziging van de opdracht (scope)

Indien tijdens de uitvoering blijkt dat aanpassing of aanvulling van de werkzaamheden noodzakelijk is voor een deugdelijke uitvoering, zullen partijen tijdig en in overleg de Overeenkomst aanpassen, inclusief (indien van toepassing) werkzaamheden, planning en tarieven.

Artikel 8: Geheimhouding en referenties

Partijen zijn verplicht alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar verkrijgen, vertrouwelijk te behandelen.
Opdrachtnemer mag de naam van Opdrachtgever als referentie gebruiken en (geanonimiseerde of niet-gevoelige) resultaten, zoals statistieken, inzetten voor marketingdoeleinden richting potentiële klanten of partners.

Artikel 9: Intellectueel eigendom

Alle auteursrechten en overige intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot door Opdrachtnemer geleverde of ontwikkelde werken, materialen en documentatie berusten bij Opdrachtnemer, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
Door Opdrachtnemer verstrekte documenten (zoals rapporten, checklists, adviezen, teksten, ontwerpen, software e.d.) zijn uitsluitend bestemd voor intern gebruik door Opdrachtgever in het kader van de Overeenkomst.
Het is Opdrachtgever niet toegestaan om door Opdrachtnemer verstrekte informatie openbaar te maken of te verveelvoudigen, tenzij schriftelijk toegestaan door Opdrachtnemer of dit direct voortvloeit uit het projectdoel.
Alle door Opdrachtnemer geleverde stukken blijven eigendom van Opdrachtnemer. Na afloop of beëindiging van de Overeenkomst kan Opdrachtnemer Opdrachtgever verzoeken om geleverde documenten/rapporten te verwijderen of terug te sturen.
Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden met betrekking tot intellectuele eigendomsrechten die verband houden met door Opdrachtgever aangeleverde informatie en materialen, of het gebruik daarvan.
Opdrachtnemer mag de tijdens de uitvoering opgedane kennis en ervaring voor andere doeleinden gebruiken, zolang geen vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever met derden wordt gedeeld.

Artikel 10: Duur en opzegging

Een Overeenkomst voor bepaalde tijd wordt aangegaan voor minimaal één maand, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
Een Overeenkomst voor bepaalde tijd kan niet tussentijds worden opgezegd, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
Een Overeenkomst voor bepaalde tijd wordt na afloop automatisch verlengd voor dezelfde periode, met een minimale verlengingstermijn van één maand.
Een Overeenkomst voor onbepaalde tijd kan worden opgezegd tegen het einde van een kalendermaand met een opzegtermijn van één maand.
Bij verlenging geldt het reguliere tarief; eventuele eenmalige kortingen worden niet opnieuw toegepast.
Opdrachtnemer mag de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen indien:
a) Opdrachtgever in gebreke blijft in de nakoming van verplichtingen; of
b) Opdrachtgever in liquidatie verkeert, faillissement is aangevraagd of uitgesproken, onder de Wsnp valt, of surseance van betaling heeft verkregen.

Artikel 11: Prijzen

Alle prijzen zijn exclusief btw, tenzij anders vermeld.
Indien geen vaste prijs is overeengekomen, worden werkzaamheden gefactureerd op basis van nacalculatie tegen het geldende uurtarief, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
Prijzen zijn gebaseerd op de bij offerte/contractsluiting geldende factoren (o.a. lonen, lasten, heffingen en premies). Bij wijzigingen hierin mag Opdrachtnemer tarieven aanpassen en aan Opdrachtgever doorbelasten.
Opdrachtnemer mag jaarlijks per 1 januari tarieven indexeren op basis van loon- en inflatiecijfers.
Bij eenmalige diensten is Opdrachtgever een aanbetaling van 50% van het totale bedrag verschuldigd. Opdrachtnemer start de werkzaamheden na ontvangst van de aanbetaling.

Artikel 12: Facturering, betaling en incassokosten

Opdrachtnemer verzendt facturen (doorgaans maandelijks) per e-mail.
Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, in de valuta van de factuur. Indien Opdrachtgever instemt met automatische incasso, worden factuurbedragen geïncasseerd van de opgegeven rekening.
Opdrachtgever is van rechtswege in verzuim na het verstrijken van de betalingstermijn, zonder nadere sommatie.
Vanaf verzuim is Opdrachtgever rente verschuldigd van 1% per maand, tenzij de wettelijke handelsrente hoger is; in dat geval geldt de wettelijke (handels)rente.
Bij overschrijding van de betalingstermijn mag Opdrachtnemer werkzaamheden en/of campagnes per direct opschorten totdat betaling is ontvangen.
In geval van liquidatie, faillissement of surseance van betaling zijn alle vorderingen van Opdrachtnemer direct opeisbaar.
Bij uitblijven van betaling is Opdrachtgever buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd van 15% van de hoofdsom, met een minimum van € 50,-.
Indien Opdrachtnemer in een gerechtelijke procedure geheel of gedeeltelijk in het gelijk wordt gesteld, komen alle kosten (waaronder advocaatkosten) voor rekening van Opdrachtgever.
Indien Opdrachtnemer de Overeenkomst ontbindt wegens niet-nakoming van betalingsverplichtingen, is Opdrachtgever aansprakelijk voor de schade van Opdrachtnemer, gelijk aan het bedrag dat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigd zou zijn geweest tot het einde van de Overeenkomst.
Indien automatische incasso niet mogelijk blijkt, mag Opdrachtnemer € 50,- administratiekosten in rekening brengen.

Artikel 13: Aansprakelijkheid en vrijwaring
13.1 Inzetverplichting
Opdrachtnemer voert de werkzaamheden uit naar beste inzicht en vermogen. Het betreft een inspanningsverplichting. Opdrachtnemer geeft geen garanties ten aanzien van resultaten, posities, omzet, winst, leads, conversies of vergelijkbare uitkomsten.
13.2 Geen aansprakelijkheid voor platformen en derden
Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor beslissingen, handelingen of nalaten van derden, waaronder (maar niet beperkt tot) advertentieplatforms (zoals Google), hostingpartijen, payment providers, analytics-software, of andere externe leveranciers. Hieronder vallen onder meer (maar niet uitsluitend): afkeuringen, beperkingen, schorsingen, account-(her)verificatie, policy-handhaving, (tijdelijke) blokkades, wijzigingen in algoritmes/functionaliteiten, of storingen.
13.3 Inhoud en rechtmatigheid ligt bij Opdrachtgever
Opdrachtgever is verantwoordelijk voor (i) de juistheid, volledigheid en rechtmatigheid van alle informatie, claims, aanbiedingen, product-/dienstinformatie en overige content op de website/landingspagina’s, en (ii) de naleving van wet- en regelgeving (waaronder consumentenrecht, reclame-/misleidingsregels, merkrecht, privacy/AVG, cookieregels en sectorregels). Opdrachtnemer is nimmer verantwoordelijk voor de (juridische) toetsing van claims of content van Opdrachtgever.
13.4 Uitsluiting gevolgschade
Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor indirecte schade of gevolgschade, waaronder (maar niet beperkt tot) gederfde winst, gemiste besparingen, gemiste omzet, reputatieschade, verlies van data, bedrijfsonderbreking, of schade door claims van derden.
13.5 Aansprakelijkheidslimiet
Indien Opdrachtnemer ondanks het bovenstaande toch aansprakelijk is, is de aansprakelijkheid beperkt tot maximaal het bedrag dat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer heeft betaald over de laatste 3 maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende feit, met een absoluut maximum gelijk aan de factuurwaarde van diezelfde periode. Deze beperking geldt per gebeurtenis én voor samenhangende gebeurtenissen.
13.6 Melding en klachttermijn
Schade en/of klachten dienen door Opdrachtgever uiterlijk binnen 30 dagen na ontdekking schriftelijk en gemotiveerd te worden gemeld. Bij gebreke daarvan vervalt iedere aanspraak, voor zover wettelijk toegestaan. Opdrachtgever stelt Opdrachtnemer in de gelegenheid om een eventuele tekortkoming binnen een redelijke termijn te herstellen.
13.7 Vrijwaring (claims van derden, inclusief kosten van verweer)
Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer volledig voor alle aanspraken van derden (waaronder begrepen advertentieplatforms, rechthebbenden, toezichthouders en consumenten) die verband houden met of voortvloeien uit:

advertenties, zoekwoorden, targeting, assets, advertentieteksten, extensies of landingspagina’s van Opdrachtgever;
(vermeende) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten (zoals merk-/handelsnaam-/auteursrechten);
(vermeende) misleidende reclame of onjuiste (product)claims;
(persoons)gegevensverwerking, tracking, consent/cookies en privacy-verplichtingen van Opdrachtgever;
producten/diensten van Opdrachtgever en de naleving van sector- of wettelijke eisen.
De vrijwaring omvat tevens alle redelijke kosten van verweer (waaronder advocaatkosten), boetes, schikkingen en proceskosten, voor zover wettelijk toegestaan.

13.8 Medewerking bij claims
Opdrachtgever informeert Opdrachtnemer onmiddellijk over (dreigende) claims/notice-brieven en verleent alle redelijkerwijs noodzakelijke medewerking om maatregelen te treffen (zoals pauzeren, aanpassen of verwijderen van content/campagnes) en/of verweer te kunnen voeren.
13.9 Wettelijke uitzonderingen
Beperkingen en uitsluitingen uit dit artikel gelden niet voor zover deze naar dwingend recht niet zijn toegestaan.
Artikel 14: Overmacht

Opdrachtnemer is niet aansprakelijk in geval van overmacht. Onder overmacht wordt verstaan: iedere van de wil van Opdrachtnemer onafhankelijke omstandigheid die nakoming tijdelijk of blijvend verhindert, ongeacht of die omstandigheid ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst te voorzien was.
Onder overmacht vallen onder meer (maar niet uitsluitend): stakingen, buitensporig ziekteverzuim, (tijdelijk) personeelstekort, brand, bedrijfs- of technische storingen bij Opdrachtnemer of ingeschakelde derden (waaronder advertentieplatforms/zoekmachines), en/of het ontbreken van juiste gegevens of medewerking van Opdrachtgever.
In geval van overmacht heeft Opdrachtnemer het recht de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, te beëindigen of op te schorten, zonder verplichting tot schadevergoeding. Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever hierover zo spoedig mogelijk.
Indien Opdrachtnemer bij het intreden van overmacht gedeeltelijk kan presteren, mag Opdrachtnemer het reeds uitgevoerde deel separaat factureren. Opdrachtgever voldoet deze factuur alsof het een afzonderlijke overeenkomst betreft.

Artikel 15: Specifieke voorwaarden voor SEA (zoekmachine adverteren)
15.1 Opdrachtgever is adverteerder en contractspartij (“advertiser of record”)
Opdrachtgever is en blijft de adverteerder en contractspartij van Google en/of andere advertentieplatforms. Opdrachtnemer treedt uitsluitend op als uitvoerend beheerder namens Opdrachtgever en is geen partij bij de overeenkomst tussen Opdrachtgever en het advertentieplatform.
15.2 Betalingen aan advertentieplatforms
Alle kosten die advertentieplatforms in rekening brengen (klik-/vertoningskosten, abonnementen, verificatiekosten, etc.) worden door Opdrachtgever rechtstreeks aan het betreffende platform voldaan, zonder tussenkomst van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer is niet verantwoordelijk voor gevolgen van betalingsachterstanden, betaalproblemen of budgetbeperkingen binnen het account van Opdrachtgever.
15.3 Naleving wet- en regelgeving en platformbeleid
Opdrachtgever staat ervoor in dat alle advertenties, landingspagina’s, aanbiedingen en producten/diensten voldoen aan wet- en regelgeving én aan het beleid en de richtlijnen van het gebruikte advertentieplatform. Opdrachtgever blijft eindverantwoordelijk voor compliance.
15.4 Aanlevering en juistheid van informatie
Opdrachtgever levert alle benodigde informatie, claims, prijzen, voorwaarden, voorraad/levering en overige content volledig, tijdig en juist aan. Opdrachtgever garandeert dat aangeleverde content en instructies geen inbreuk maken op rechten van derden en niet misleidend zijn.
15.5 Goedkeuring van advertenties en claims
Voor zover Opdrachtnemer advertenties, advertentieteksten, assets of landingspagina-suggesties opstelt, blijft Opdrachtgever verantwoordelijk voor de inhoud en (product)claims. Opdrachtgever keurt (waar nodig) de inhoud vooraf goed en aanvaardt daarmee de verantwoordelijkheid voor publicatie.
15.6 Gebruik van merknamen/gevoelige zoekwoorden
Indien Opdrachtgever wenst te adverteren op merknamen van derden, handelsnamen of andere juridisch/beleidsmatig gevoelige termen, dient Opdrachtgever dit uitdrukkelijk schriftelijk te bevestigen. Opdrachtgever draagt het volledige risico en vrijwaart Opdrachtnemer conform Artikel 13.
15.7 Recht op pauzeren/aanpassen bij risico of claim
Opdrachtnemer is gerechtigd campagnes of onderdelen daarvan onmiddellijk te pauzeren, aan te passen of te verwijderen indien sprake is van (dreigende) overtreding van wet- en regelgeving, platformbeleid, of bij een claim/notice van een derde of platform. Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor verplichtingen richting het advertentieplatform.
15.8 Toegang, eigendom en rollen
Het advertentieaccount blijft eigendom van Opdrachtgever (tenzij schriftelijk anders overeengekomen). Opdrachtgever beheert gebruikersrechten en zorgt dat Opdrachtnemer de benodigde toegang heeft. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade door onjuiste of ontbrekende toegang, of door wijzigingen in het account door Opdrachtgever en/of derden.
15.9 Geen resultaatsgarantie
Resultaten zijn afhankelijk van onder meer marktwerking, concurrentie, biedingen, website/aanbod, tracking, seizoensinvloeden en platformalgoritmes. Opdrachtnemer geeft geen garanties ten aanzien van prestaties of uitkomsten.
Artikel 16: Fair Use Policy (FUP)

Opdrachtnemer hanteert geen vaste limiet op het aantal contactmomenten of verzoeken van Opdrachtgever. Dit betekent niet dat onbeperkt gebruik is toegestaan.
Indien Opdrachtgever structureel en significant meer gebruik maakt dan gemiddeld, informeert Opdrachtnemer Opdrachtgever hierover. Indien dit structurele excessieve gebruik voortduurt, mag Opdrachtnemer (naar eigen oordeel) additioneel gebruik in rekening brengen, dienstverlening beperken of de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen.

Artikel 17: Apparatuur en software van derden

Opdrachtgever zorgt voor eigen rekening en risico voor deugdelijke apparatuur en faciliteiten die toegang geven tot het netwerk waarop de diensten van Opdrachtnemer worden afgenomen, inclusief communicatiekosten.
Opdrachtgever erkent dat software (zoals WordPress, plug-ins en thema’s) afkomstig kan zijn van derden en dat Opdrachtnemer niet instaat voor de werking daarvan. Door het aangaan van de Overeenkomst kan Opdrachtgever Opdrachtnemer opdracht geven deze software te downloaden en te gebruiken ten behoeve van de overeengekomen werkzaamheden.
Op het gebruik van software van derden zijn de bijbehorende licentievoorwaarden van die derden van toepassing. Opdrachtnemer is geen partij bij deze licentieovereenkomsten.
Opdrachtgever is volledig verantwoordelijk voor het gebruik van toegang(en) tot software/systemen (inclusief wijzigingen en verwijderingen) die plaatsvinden onder de credentials van Opdrachtgever.
Opdrachtgever erkent dat updates/upgrades de werking kunnen beïnvloeden. Opdrachtnemer spant zich in om updates te installeren, tenzij dit naar het oordeel van Opdrachtnemer negatieve gevolgen kan hebben voor server/website of anderszins niet in het belang is van de dienstverlening.

Artikel 18: Privacy

Indien in het kader van de Overeenkomst persoonsgegevens worden verwerkt, gebeurt dit conform toepasselijke privacywetgeving (waaronder de AVG).
Partijen sluiten (waar nodig) een verwerkersovereenkomst waarin de verplichtingen nader worden vastgelegd.
De privacyverklaring van Opdrachtnemer is in te zien op de website van Opdrachtnemer.

Artikel 19: Voorbehoud van eigendom

Alle door Opdrachtnemer geleverde zaken, waaronder bronbestanden, ontwerpen, schetsen, tekeningen, films, software en (elektronische) bestanden, blijven eigendom van Opdrachtnemer totdat Opdrachtgever aan al haar betalingsverplichtingen heeft voldaan.
Opdrachtgever mag de zaken waarop eigendomsvoorbehoud rust niet verpanden of anderszins bezwaren.
Scripts en programma’s ontwikkeld door Opdrachtnemer of derden ten behoeve van websites en/of campagnes blijven eigendom van Opdrachtnemer, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

Artikel 20: Overdracht van rechten en plichten

Opdrachtnemer is gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan een derde, zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.

Artikel 21: Reiskosten

Indien partijen een fysieke afspraak overeenkomen, mag Opdrachtnemer reiskosten in rekening brengen van € 0,45 per gereden kilometer.
Reiskosten worden berekend over de totale reisafstand (heen en terug).

Artikel 22: Toepasselijk recht en bevoegde rechter

Op alle rechtsverhoudingen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing.
Geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst en/of deze algemene voorwaarden worden bij uitsluiting voorgelegd aan de Rechtbank Midden-Nederland.